600135乐凯胶片非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
公告日期：2015-05-26
证券代码：600135 证券简称：乐凯胶片 公告编号：2015-020
乐凯胶片股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股(A股)
发行数量：30,991,735股
发行价格：19.36元/股
2、发行对象认购数量和限售期
锁定期
序号 发行对象名称 配售股数(股) 配售金额(元) (月)
中国乐凯集团有限公司 4,648,761 90,000,012.96 36
1
华福基金管理有限责任公司 3,100,289 60,021,595.04 12
2
山西证券股份有限公司 5,161,239 99,921,587.04 12
3
华安基金管理有限公司 4,639,462 89,819,984.32 12
4
邹瀚枢 3,107,417 60,159,593.12 12
5
天弘基金管理有限公司 5,263,822 101,907,593.92 12
6
财通基金管理有限公司 5,070,745 98,169,623.20 12
7
合计 30,991,735 599,999,989.60 -
3、预计上市时间
本次发行对象中国乐凯集团有限公司认购的股票限售期为自新增股份上市首日起36个月，预计上市流通时间为2018年5月20日(如遇国家法定节假日顺延至其后的第1个工作日)；发行对象华福基金管理有限责任公司、山西证券
股份有限公司、华安基金管理有限公司、邹瀚枢、天弘基金管理有限公司、财通基金管理有限公司认购的股票限售期为自新增股份上市首日起12个月，预计上市流通时间为2016年5月20日(如遇国家法定节假日顺延至其后的第1个工作日)。
4、资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
一、本次发行概况
(一)本次发行履行的相关程序
1、2014年7月11日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了发行人申请2014年度非公开发行股票的相关议案。
2、2014年9月5日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜。
3、2014年9月11日，发行人收到国务院国有资产管理委员会《关于乐凯胶片股份有限公司非公开发行A股股票有关问题的批复》(国资产权【2014】857号)同意发行人本次非公开发行
4、2015年3月27日，经中国证监会发行审核委员会审核，发行人非公开发行股票申请获得通过。
5、2015年4月28日，中国证监会印发《关于核准乐凯胶片股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2015】698号)。
(二)本次发行情况
1、股票类型：人民币普通股(A股)
2、股票面值：人民币1.00元
3、发行数量：30,991,735股
4、发行价格：19.36元/股
5、募集资金总额：人民币599,999,989.60元
6、发行相关费用：人民币9,326,476.24元
7、募集资金净额：人民币590,673,513.36元
8、保荐机构：中信证券股份有限公司(简称“中信证券”)
(三)募集资金验资和股份登记情况
截至2015年5月15日，7名发行对象已将认购资金599,999,989.60元全额汇入主承销商为本次发行开立的专用账户。根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)2015年5月18日出具的《中信证券股份有限公司关于乐凯胶片股份有限公司非公开发行股票申购资金到位的验资报告》(信会师报字【2015】第711253号)，截至2015年5月15日止，中信证券指定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计人民币599,999,989.60元。
截至2015年5月18日，主承销商已将上述认购款项扣除承销及保荐费后的剩余款项划转至发行人指定的本次募集资金专项存储账户中。2015年5月19日，立信会计师事务所(特殊普通合伙)就发行人新增注册资本的实收情况出具了《乐凯胶片股份有限公司验资报告》(信会师报字【2015】第711254号)。根据该验资报告，截至2015年5月19日，发行人向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)30,991,735股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币19.36元，发行人共计募集货币资金人民币599,999,989.60元，扣除与发行有关的费用人民币9,326,476.24元，发行人实际募集资金净额为人民币590,673,513.36元，其中计入“股本”人民币30,991,735.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币559,681,778.36元。
(四)保荐机构(主承销商)、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构(主承销商)关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
“乐凯胶片通过询价及申购过程最终确定发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
发行对象的选择公平、公正，符合中国证监会的相关要求和2014年第二次临时股东大会规定的条件，有利于保护上市公司及其全体股东的利益。乐凯集团在以现金认购本次非公开发行股份的过程中，不存在利用控股股东地位损害发行人和其他中小股东利益的情形。发行人本次7名发行对象中，中国乐凯集团有限公司和山西证券股份有限公司以自有资金参与本次发行的认购，未通过资产管理计划等方式认购本次发行的股份，故不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续；最终配售对象邹瀚枢为自然人，不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续；最终配售对象华福基金管理有限责任公司、华安基金管理有限公司、天弘基金管理有限公司、财通基金管理有限公司4家投资者及其管理的产品已按《中华人民共和国证券投资基金法》的相关规定完成登记和备案程序。
乐凯胶片本次非公开发行股票的发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准乐凯胶片股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]698号)和乐凯胶片股份有关本次发行的股东大会决议。
乐凯胶片本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，遵循了公平、公正的原则，符合上市公司及其全体股东的利益。”
2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
“发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权和批准；本次发行的发行人、保荐机构及承销商均具备相应的主体资格；本次发行过程中所涉及的法律文书均合法、有效；本次发行对象均具备认购本次发行股票的资格；本次发行所
确定的发行对象、发行价格、发行数量等发行结果公平、公正；本次发行的过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。”
二、发行结果及发行对象简介
(一)发行结果
本次非公开发行股份总量为30,991,735股，未超过中国证监会核准的上限72,683,223股。发行对象总数为7名，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则(2011年修订)》的相关规定。公司和保荐机构、主承销商根据簿记建档情况，依次按照“认购价格优先、认购数量优先、收到《申购报价单》时间优先”等原则，确认最终发行价格为19.36元/股，最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：
序 发行 认购股数 认购金额 限售期 预计上市
号 对象 (股) (元) (月) 时间
1 中国乐凯集团有限公司 4,648,761 90,000,012.96 36 2018年5月20日
2 华福基金管理有限责任公司 3,100,289 60,021,595.04 12 2016年5月20日
3 山西证券股份有限公司 5,161,239 99,921,587.04 12 2016年5月20日
4 华安基金管理有限公司 4,639,462 89,819,984.32 12 2016年5月20日
5 邹瀚枢 3,107,417 60,159,593.12 12 2016年5月20日
6 天弘基金管理有限公司 5,263,822 101,907,593.92 12 2016年5月20日
7 财通基金管理有限公司 5,070,745 98,169,623.20 12 2016年5月20日
合计 30,991,735 599,999,989.60
(二)发行对象基本情况
1、中国乐凯集团有限公司
公司名称：中国乐凯集团有限公司
法人代表：滕方迁
注册资本：281,006万元
住所：河北保定新市区乐凯南大街6号
经营范围：信息化学品、信息记录材料、印刷材料、塑料薄膜、涂塑纸基、精细化工产品、生产专用设备、航天产品(有专项规定的除外)研发、制造，本
企业或本企业成员自产产品及相关技术出口、软件开发、销售。本企业或本企业成员企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件制造、进口，相关技术进口、补偿贸易，承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务。IT类医疗器械；6831医用X射线附属设备及部件的销售(法律、行政法规或者国务院规定须报经批准的项目，未获批准前不准经营)。
2、华福基金管理有限责任公司
公司名称：华福基金管理有限责任公司
法人代表:陈文奇
注册资本：10,000万元
住所:福建省福州市平潭县潭城镇西航路西航住宅新区11号楼四楼
经营范围:基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批推后方可开展经营活动)3、山西证券股份有限公司
公司名称：山西证券股份有限公司
法人代表：候巍
注册资本：251,872万元
住所：太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔楼
经营范围：证券经纪；证券自营；证券资产管理；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品；公开募集证券投资基金管理业务。
4、华安基金管理有限公司
公司名称：华安基金管理有限公司
法人代表：朱学华
注册资本：15,000万元
住所：上海浦东新区世纪大道8号二期31-32层
经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。
5、邹瀚枢
出生年月：1969年12月
身份证号码：4403011969XXXX
住址：广东省深圳市福田区园岭新村57-204
6、天弘基金管理有限公司
公司名称：天弘基金管理有限公司
法人代表：井贤栋
注册资本：51,430万元
住所：天津市河西区马场道59号天津国际经济贸易中心A座16层
经营范围：基金募集、基金销售资产管理、从事特定客户资产管理业务、中国证监会许可的其他业务
7、财通基金管理有限公司
公司名称：财通基金管理有限公司
法人代表：阮琪
注册资本：20,000万元
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
上述发行对象中国乐凯集团有限公司、山西证券股份有限公司、自然人邹瀚枢不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。华福基金管理有限责任公司、华安基金管
理有限公司、天弘基金管理有限公司、财通基金管理有限公司已按《中华人民共和国证券投资基金法》的相关规定完成登记和备案程序。
(三)本次发行对象与公司的关联关系
中国乐凯集团有限公司为公司的控股股东，与本公司存在关联关系。
(四)发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
除中国乐凯集团有限公司外，其他6名机构投资者及其关联方最近一年与发行人未发生重大交易。
中国乐凯集团有限公司及其关联方与发行人在最近一年内所发生的关联交易情况如下：
1、经常性关联交易：与中国乐凯集团有限公司、连云港神舟新能源有限公司和上海乐凯纸业有限公司等关联方发生的涉及采购商品、销售商品、资产租赁等方面的关联交易。
2、偶发性关联交易：向中国乐凯集团有限公司购买专利与技术等无形资产以及其控股子公司保定乐凯进出口贸易有限公司股权。
上述关联交易已履行了必要的决策程序，在发行人相关公告和定期报告中均已详细披露，具体详见发行人相关公告和定期报告。
(五)发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
对于发行对象及其关联方与发行人未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
(一)本次发行前公司前10名股东持股情况
截至2014年12月31日，公司前10名股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量(股)
1 中国乐凯集团有限公司(SS) 121,770,000
2 全国社保基金一零八组合 7,599,824
3 中国工商银行－嘉实策略增长混合型证券投资基金 2,664,740
3 李冰 2,436,043
5 林友明 1,418,582
6 高增欣 1,350,000
7 赵玉璞 1,098,001
8 钱英洪 1,066,643
9 航天科技财务有限责任公司(SS) 1,008,900
10 温涛 900,000
(二)本次发行后公司前10名股东持股情况(截至股份登记日)
序号 股东名称 持股数量(股)
1 中国乐凯集团有限公司(SS) 126,418,761
2 国元证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 9,815,268
3 安信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 6,091,132
4 申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 5,870,598
5 招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 5,631,591
6 全国社保基金一零八组合 5,599,824
7 天弘基金-宁波银行-天弘定增88号资产管理计划 5,263,822
8 山西证券股份有限公司 5,261,239
9 长江证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 5,203,781
10 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 4,849,607
(三)本次发行对公司控制权的影响
本次发行完成后，公司将新增有限售条件流通股30,991,735股，总股本将增至372,991,735股，其中控股股东中国乐凯集团有限公司持有126,418,761股。本次发行不会引起公司控股股东和实际控制人的变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下表所示：
本次发行前 本次发行后
本次变动
(截至2014年12月31日) (截至完成股份登记)
股份类别
占总股 占总股
股份数量(股) 股份数量(股) 股份数量(股)
本比例 本比例
一、有限售条件股份 0 0.00% 30,991,735 30,991,735 8.31%
二、无限售条件股份 342,000,000 100.00% 0 342,000,000 91.69%
三、股份总数 342,000,000 100.00% 30,991,735 372,991,735 100.00%
五、管理层讨论与分析
(一)对公司业务与收入结构的影响
本次非公开发行后，公司将实现业务转型，由单一的传统影像材料生产制造企业向影像材料和新型膜材料生产制造企业的转变。太阳能电池背板相关募集资金投资项目投产后，公司太阳能电池背板生产能力将进一步增强，国内市场占有率将进一步提高，也将进一步巩固乐凯胶片的行业地位；高性能锂离子电池隔膜与高性能锂离子电池涂层改性隔膜产品等募集资金投资项目将迅速切入市场，实现相关产品国产化的战略布局。
(二)对公司章程、股东结构与高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行完成后，乐凯集团仍为公司的控股股东。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次非公开发行不会导致公司高管人员结构发生变化。
(三)对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司财务结构更趋合理，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险和财务费用，又能提高向银行等金融机构债务融资的能力，支持公司经营业务发展。
(四)对公司盈利能力的影响
本次发行将提升公司的盈利能力，有利于扩大公司市场份额和影响力，深入拓展太阳能与锂离子电池隔膜产业，增强公司的综合竞争力。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
保荐人(联席主承销商)：中信证券股份有限公司
法定代表人 王东明
保荐代表人 唐亮、宋志刚
项目协办人 王宝玉
项目组成员 张全旺、杨浚源、罗峰
办公地址 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
电话 010-60833087
传真 010-60833083
发行人律师事务所：北京金诚同达律师事务所
负责人 贺宝银
经办律师 叶正义、郑影
办公地址 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦10层
电话 010-57068585
传真 010-58150267
审计机构：立信会计师事务所(特殊普通合伙)
负责人 朱建第
经办注册会计师 蔡晓丽、王首一
办公地址 中国北京市西城区北三环中路29号院
电话 010-56730110
传真 010-56730000
验资机构：立信会计师事务所(特殊普通合伙)
七、上网公告附件
(一)立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的相关验资报告；
(二)乐凯胶片非公开发行股票发行情况报告书；
(三)中信证券关于乐凯胶片非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告。
(四)北京金诚同达律师事务所关于乐凯胶片非公开发行股票之发行过程和发行对象合规性的法律意见书
特此公告。
乐凯胶片股份有限公司董事会
2015年5月26日
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