国美股权之争形成元气大伤，那该怎样挽救？
前段时间国美股权之争特别乱，可能是因为不同的运营方式不一样，尤其是后期导致了这样的格局，所以后期要多加关注。
近日，黄光裕即将出狱的消息再次传出。回顾过去十年国美和股权的战后衰落趋势，如果不能与后起之秀JD.COM相提并论，那就是被对手苏宁甩在了后面。被股权之争严重削弱的国美电器未来能否力挽狂澜还是未知数，但十年前的股权之争足以让他们痛不欲生。
第一，国美和永乐的合并。
国美成立于1987年，2004年在香港上市。
上海永乐家电成立于1996年，2005年在香港上市。
2006年，黄光裕在陈晓收购永乐电器后，黄光裕出任新国美电器集团董事长，陈晓出任总裁。
在黄晨夫妇的共同努力下，国美电器已经走上了一个新的台阶。2007年，国美拿下大众电器，接连拿下排名第三的永乐和排名第四的大众，牢牢巩固了国美行业第一的优势。
2008年，阿里在火热的全网销售额达到30亿的时候，国美的销售额达到了不可思议的1200亿。当时的国美似乎前途一片光明。
然而，形势急转直下。2008年11月，身价430亿元的黄光裕因涉嫌股价操纵、洗钱、行贿、空壳上市、偷税漏税等犯罪行为被北京警方逮捕，最终被法院判处有期徒刑14年。
一方面，近几年身陷囹圄的黄光裕任命自己“最信任”的陈晓为国美董事局代理主席；另一方面，他通过特殊渠道遥控国美电器的“一举一动”——以文件的形式传递给法律顾问。
但黄光裕入狱对国美声誉打击很大。银行提供贷款，但供应商不愿意提供贷款。国美的资金链几乎断裂。但陈晓引入贝恩资本，缓解了国美的困境，成为黄、陈股权之争的导火索。
入狱前，黄光裕持有国美33.98%股份，陈晓持有国美1.47%股份。为了激励和稳定管理层，陈晓提出了鼓励和引入外资的方案，但遭到黄光裕的强烈反对。
随后，黄光裕公开指责陈晓趁人之危将国美变成了美国，并斥资4亿港元买入1.77亿股，使国美持股比例增至36%。此时，陈晓也与当地投资者进行了密集的谈判，并举行了路演，以发行更多股份。
由于引入贝恩资本，黄光裕股权被稀释至32.47%，成为国美第二大股东贝恩，持有国美近10%的股份。黄光裕仍能以微弱优势占据第一大股东的位置，但这一位置将岌岌可危。
因为按照这样的股权结构，如果黄光裕的持股减少到30%以下，为了按照公司法重新获得30%以上的股份，他可能要对公司进行全面的股权要约收购，这是黄光裕无法接受的。
本来，黄光裕和他的妻子珍妮弗都在狱中，但出现了一个对黄有利的好消息，即珍妮弗出狱了，这对黄阵营来说是一个很大的鼓舞。
与此同时，陈晓没有等死。他抛出了一个非常大的炸弹，建议公司发行20%的股权作为激励。如果这一措施得以实施，黄将彻底失去其大股东的地位，因此黄是如火如荼。
在股权的争夺中，黄和陈有两张王牌:
第一，因为国美这个词是黄在成立时注册的，实际上国美这个词是国美集团授权的。因此，黄一旦败诉，可以立即撤回“国美”二字，那么国美集团的更名将损失惨重。
第二，在国美的经营过程中，国美有两种门店，一种是上市公司控股，一种是香港；由上市公司控股，一种是非上市公司控股，称为集团控制。因为黄控股没有上市，大约400家门店由上市公司监管，有利于运营、采购和管理。
如果股东大会不按照黄的方案进行，黄可能会要求将未上市门店从上市公司中剥离出来，这张牌对国美电器及其股东是致命的一击。
因为有了这两张王牌，黄在的股权之战中获得了彻底的胜利，而黄的决议也获得了通过。首先，股权增持，让他的亲信进入董事会。其次，他拒绝了陈晓增发20%股份的提议。
二、黄与陈的股权之争
陈晓与黄光裕之争，最终的赢家依然是黄氏家族。
2011年3月，陈晓卸任董事长，CUHK创始人张大中出任董事长。国美的发展逐渐进入黄光裕的轨道。
从以前的教训中，黄意识到自己必须掌握对公司的控制权。他不得不将自己未上市的门店注入上市公司，黄的股权已经超过51%，从而完成了对公司的控制。
在这场曲折的股权之争中，黄光裕虽然最终取得了控制权，但却被严重削弱。与同期成立的苏宁相比，门店数量不如苏宁，营收利润也落后，使得国美近年来推出了新的商业模式，但营业额却不尽如人意。面对JD.COM和天猫的冲击，国美在新零售行业的转型上还有很长的路要走。
在这场股权之争中，争论的核心是引入贝恩投资和大力鼓励股权，两者都会稀释黄光裕的股权，导致其失去控制权。以国美与中国之争为例，股权如何设计才能更好地避免创始人控制权的丧失？
建立有限合伙人持股平台
投资人和员工的股份放在国美有限合伙的平台上，黄光裕公司由黄光裕作为GP 100%控制。投资有限公司是一家LP。股东鼓励员工和投资者建立有限合伙企业。没有最低出资要求，具有出资门槛低、手续简单等优点。
此外，有限合伙人与普通合伙人之间的权利义务、利益分配、投资退出主要以合伙协议为依据，相对灵活。此外，有限合伙作为员工持股的平台，不需要建立股东会、董事会、监事会等完整复杂的公司治理结构，节省了持股平台的管理成本。
黄光裕以普通合伙人的身份通过有限合伙持股平台下的黄光裕有限公司取得控制权。作为一个GP，应该承担无限连带责任，而作为一个有限公司，如果负债过多，直接宣告破产，只需要承担相应的注册资本损失，就可以避免高负债，规避风险。
采用AB股权结构
AB股是双层股，将公司分为a股和b股。a股对外发行，每股只有一票。管理层持有b股，每股10票。在股权转让过程中，b股自动转换为a股。
通过这种双层股权结构，创始人和管理层在引入投资和稀释股权后，仍然保留了足够的投票权来控制公司。
此外，除了同股不同权的设计，国美与股权之争还有几条生死线。当你持股低于30%时，增持超过30%会触发要约机制；有了10%的股份，可以要求召开临时股东大会和临时董事会；拥有34%的股份，拥有一票否决权；拥有51%的股份，拥有相对控制权，如聘请独立董事、罢免总经理、选举董事等；拥有67%的股份，拥有绝对控制权；拥有1%的股份，有代位权；拥有5%的股份需要披露权益变动。
在这场国美与股权之争中，作为职业经理人的陈晓最初引入资本是为了缓解现金流，但随后大规模的股权增发导致黄与股权被极大稀释，让人怀疑其在股权设计上已经丧失了初衷，权钱规则在一定程度上弥补了人性的不确定因素。但是人的规则是不能忽视的。找到志同道合的伙伴，可以事半功倍。这实际上有点像发生在王志东·新浪身上的事情。
在上面的介绍中，你可以清楚的了解到，国美股权之争的事件是相当发酵的，但这一切都是为了获取更多的利益。